曲美家居对Ekornes,曲美家居持有90.5%股份(合计36.77亿人民币)

作者:新浦京    发布时间:2020-01-20 11:26     浏览次数 :

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2018年5月,曲美家居集团股份有限公司(以下简称“曲美家居”,603818.SH)开始了收购北欧知名家具品牌商Ekornes ASA的计划。2018 年 9 月 27 日,曲美家居完成强制收购交割结算,Ekornes ASA 全部 36,892,989股股份已过户至曲美家居挪威 SPV QuMei Investment AS 名下,QuMei Investment AS 持有 Ekornes ASA 总股本的 100.00%。2018 年 10 月 2 日,Ekornes ASA 完成挪威奥斯陆证券交易所退市。(图片来源于网络,侵删)对于曲美家居收购Ekornes ASA的影响究竟是有利还是不利,早在曲美家居去年5月份公告该收购计划时,外界就已经做出了各种猜想,部分业内人士曾质疑其高额的收购费用是否合理。然而,曲美家居表示这是公司扩张海外市场的好机会。近日,曲美家居发布《2018年年度报告》和《2019年第一季度报告》,其业绩状况有些不乐观,不仅2018年的净利润出现了亏损,2019年第一季度的净利润较上年同期也是下滑状态。同时,曲美家居的股价近一个月连续下滑,从4月1日的最高收盘价9.45元/股下降到4月29日最低收盘价7.74元/股,下跌幅度为18.10%,单月跌幅近20%。5月开盘以来,仍然持续下滑。净利润同比下降124%曲美家居成立于1993年4月10日,主要从事中高档民用家具及配套家居产品的研发、设计、生产和销售业务,为消费者提供全屋家具和家居用品解决方案。产品线涵盖成品家具、定制家具、软装饰品等各类家居产品。作为家居品牌,曲美家居是一家成熟的企业,但是其在股市中仍属于较为年轻的“成员”。2015年4月22日,曲美家居在上海证券交易所成功上市,犹记得当时曲美家居开市即涨停的良好势头。直至2019年4月30日,曲美家居上市近四年时间,曲美家居同时发布的《2018年年度报告》和《2019年第一季度报告》显示,其净利润数值出现下滑状况。而在此之前,曲美家居的经营状况可谓“蒸蒸日上”。此次财报的发布引来了外界对曲美家居的再次关注。2018年财报显示,曲美家居净利润亏损了5906.42万元人民币,与2017年相比下降了124.04%。销售净利率更是负值,由之前10%的数值降到了现在的-1.96%。同时,2019年第一季度的净利润为1179.44万元人民币,较上年同期下滑57.91%。同时,曲美家居的资产负债率达到了77.73%,与以往20%左右的数值相比,上涨趋势明显。对于业绩下滑甚至亏损的原因,曲美家居在其年报中表示,因为并购费用、利息支出、合并对价分摊可辨认资产的折旧摊销、远期外汇合同公允价值变动损失增加等导致净利润下滑。中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现,从产品类别来看,曲美家居有定制家具、成品家具、饰品及其他的产品,除了定制家具表现良好,成品家具的营业收入和毛利率都有所下降,分别下降了17.87%、3.30%。饰品及其他的营业收入也是下滑的状态,下滑幅度达到35.81%。从品牌分类来看,曲美家居的四大品牌之一曲美的毛利率较去年也下降了0.51%,营业收入降低了6.84%。注:曲美家居分产品营收情况(来源:2018年年度报告)由此可见,曲美家居净利润下滑并不仅仅是一个综合表现。它在具体的产品和品牌都有所体现。对此,产业经济观察专家梁振鹏在接受中国资本观察(www.zgzbgc.cn)采访时表示,现在调控政策使得房地产行业进入了下行周期,房地产增速缓慢,对家具市场产生了影响,消费者买家具的积极性变小,企业进行打折促销,打折促销本身也是在降低产品的毛利率。这是其产品毛利率下滑进而导致净利润亏损的原因。并购效应短期难言乐观Ekornes ASA是一家全球化的家具制造销售企业,创立于 1934 年,总部位于挪威 Ikornnes,主要开发、制造家具和床垫,并通过全球的家具商店、进口商和零售商销售旗下产品。Ekornes ASA公司在全球拥有 21 家销售子公司,9 家工厂,旗下品牌包括 Stressless、IMG、Svane 和 Ekornes Contract 等。直到2017年,Ekornes ASA的总资产有226,743.10万挪威克朗,总负债119,555.10万挪威克朗,营业收入85,310.60万挪威克朗,净利润20,050.30万挪威克朗。曲美家居认为,收购Ekornes ASA可以帮助公司“丰富公司家具品牌组合,完善品牌布局”“外延增长拓展海外市场,加快公司全球化战略布局”“渠道与供应链匹配度较高,战略协同性强”等。曲美家居战略扩张的意图显而易见,只是似乎“胃口”有些大,引来大众的质疑。曲美家居收购Ekornes ASA时的交易价格约40.63亿元人民币,但是在盈利能力较强的情况下,曲美家居的净利润只有2亿元人民币左右,营业总收入近20亿元人民币,资产合计近20亿元人民币,而这三项数据都与40亿元人民币相差甚远。2018年年报披露,为向曲美家居提供借款,公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾合计持有公司 317,551,200.00 股股份,占公司总股本的 64.61%,累计质押股份合计 317,551,200.00股股份,占其合计所持有公司股份100%。持股 5%以上的股东赵瑞杰持有公司 35,244,000.00股股份,占公司总股本的7.17%,累计质押股份合计34,000,000.00股股份,占其所持有公司股份的96.47%。而其最新的2019年第一季度财报显示,赵瑞杰的股权也已全部质押。为了收购Ekornes ASA,曲美家居质押了大部分股权。此次收购之举是否真的为其日常经营产生了积极作用?从营业收入来看,曲美家居2018年的营业总收入为28.92亿元人民币,较2017年同比上涨了37.88%。与营收状况截然相反的是,曲美家居的净利润却是亏损状态。梁振鹏认为,曲美家居收购Ekornes ASA的费用高昂,这对企业本身来说也是一种支出。其次,相关的银行贷款及利息成本,导致其经营成本大幅度的增加,再加上人员工资、店租不断的上涨,这些都是曲美家居巨大的经营压力。曲美家居在其财报中也曾表示,收购Ekornes ASA过程中产生的的各项中介费用、贷款利息、汇兑损益等相关成本费用,是导致2018年公司呈现亏损状态的部分原因。这样的负面影响对于曲美家居来说,是不是长远的?梁振鹏表示:“现在的亏损还不好说,有可能2019年房地产市场仍然不景气,新房的增长量、增速减缓,销售速度比较慢,然后消费者对新房购买量降低或者增速放缓,消费者对家具的需求就会减少。如此,家具企业有可能仍然会进一步加强打折促销的力度,利润仍然会受到损失。但是,企业各种人工、店租等生产成本还是在不断地上升,那么,曲美家居完全有可能在2019年继续造成亏损。”那么曲美家居收购EkornesASA究竟是好是坏?梁振鹏也无法做出绝对的判断:“总体而言,曲美家居收购Ekornes ASA对提升自身品牌形象、加大产品中高端比例、加快国际化的扩张步伐,提升产品毛利率等都是有好处的。但是问题是,Ekornes ASA的品牌知名度还需要进一步提升,这个就需要不断地去投入品牌推广费用。这又可能有给曲美家居造成比较大的经营压力,还有短期内的优惠也会造成其亏损。只能说还得看曲美家居未来经营如何。”“推广费用增加”的这一说法似乎也已有所印证,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)发现,2018年,曲美家居的广告费及业务宣传费达到了193,435,706.94元人民币,较2017年上涨了153.19%。针对公司产品毛利率下滑、收购Ekornes ASA对公司业务和发展带来的影响,中国资本观察(www.zgzbgc.cn)都已发采访函至其董秘邮箱,但截至发稿,未收到相关回复。

曲美家居(603818.SH)耗资近37亿元收购挪威Ekornes ASA公司一直备受关注,本是为了拓展海外市场、提高经营业绩而下的一步棋,却迎来了曲美家居上市四年首亏的利空。2018年4月25日,曲美家居因重大资产重组停牌。一个月之后,曲美家居发布现金收购要约公告,公司拟联合华泰紫金以40.63亿人民币的交易价格收购挪威Ekornes ASA 100%的股份。其中,曲美家居持有90.5%股份(合计36.77亿人民币),华泰紫金持有9.5%股份。华安证券作为此次交易的独立财务顾问称, Ekornes ASA的全球品牌声誉、销售渠道布局、业务技术经验,有助于曲美家居逐步发力欧美等海外市场,并借此了解国际市场环境、法律环境、经营环境等,从而以本次交易为起点加快曲美家居的国际化进程。本次交易完成后,曲美家居的盈利能力有望得到显著增强,行业地位有望进一步提升,有利于曲美家居进行全球化布局。(图片来源于网络,侵删)2018年5月24日,曲美家居发布非公开发行A股股票预案,向特定对象非公开发行股票的方式募集25亿元人民币投入要约收购Ekornes ASA股份。与此同时,曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告,将尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元用于要约收购。作为曲美家居上市保荐机构中信建投,对变更募集资金用途无异议。随后,曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰通过质押全部股份向公司提供借款15亿人民币,此外还有招商银行提供等值18亿元人民币的欧元贷款。两笔借款合计现金33亿元人民币。然而收购完成当年,曲美家居便迎来业绩下滑。2018年三季报显示,曲美家居实现归属于上市公司股东的净利润比去年同期减少45.40%,同时由于收购Ekornes ASA,公司商誉从0增长为36.70亿元。2019年1月31日,曲美家居发布业绩预亏公告,公司预计2018年实现归属于上市公司股东的净利润在-8300万元至-5600万元之间,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在-9000万元至-6000万元之间。公告称,业绩预亏的主要原因系曲美家居2018年完成的对挪威Ekornes ASA公司并购相关的费用约3.13至3.3亿元。同时,2018年公司直营业务受到加速开店与装修停业影响导致净利润下滑。对此,独立财务顾问华安证券没有进行任何说明和公告。华安证券的投行业务在同行里属于弱旅。2018年A股IPO中,华安证券没有保荐公司上会。曲美家居近37亿现金收购挪威Ekornes ASA公司溢价3.8倍2018年4月25日,曲美家居发布公告称,公司正在筹划重大资产购买,但因交易事项尚存在不确定性,遂对交易标的的相关信息进行保密。2018年5月24日,曲美家居发布重大资产购买报告书草案,公司拟联合华泰紫金通过境外子公司QuMei Investment AS向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东发出购买其持有已发行的Ekornes ASA的全部股份的现金收购要约,拟收购至少55.57%(经充分稀释)的已发行股份,至多为全部已发行股份。收购价格为每股139挪威克朗。假设Ekornes ASA公司全部股东接受要约,交易价格为51.28亿挪威克朗,按照2018年5月22日人民币汇率中间价(汇率为100人民币兑126.21挪威克朗)计算,合计40.63亿人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算,曲美家居本次交易需支付的对价约为46.41亿挪威克朗,为36.77亿人民币。本次交易的资金来源为曲美家居自有资金、华泰紫金自筹资金及公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。然而2017年末Ekornes ASA公司的资产净额仅约合8.49亿元人民币,溢价高达3.8倍。Ekornes ASA是一家全球化的家具制造销售企业,主要开发、制造家具和床垫,并通过直接销售和零售商销售旗下产品,包括斜倚扶手椅、沙发、办公椅、家庭影院座椅、固定靠背沙发、桌子、床垫、配件等。旗下品牌主要有Stressless、IMG、Svane和Ekornes Contract。作为曲美家居独立顾问的华安证券,在独立财务顾问报告中表示,本次交易完成后,曲美家居可以丰富业务板块及产品品类,同时通过区位、客户的优势互补,扩大业务规模和市场份额,提高公司核心竞争力。同日,曲美家居发布非公开发行A股股票预案,公司将向特定对象非公开发行股票的方式募集总额预计不超过25亿元人民币,扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入要约收购Ekornes ASA股份。与此同时,曲美家居发布关于变更募集资金用途的公告,公司拟将截至5月22日尚未使用的募集资金本金及全部利息共2.68亿元,用于要约收购Ekornes ASA至少55.57%(充分稀释后)已发行股份。作为曲美家居持续督导阶段的保荐机构中信建投,对此次变更募集资金用途的事项无异议。截至2018年9月12日,曲美家居实际控制人赵瑞海、赵瑞宾和持股5%以上的股东赵瑞杰,三人分四次将合计持有的3.53亿股股份(股权占比71.78%)全部质押,向公司提供借款15亿元人民币。此外,曲美家居还在招商银行获得等值18亿元人民币的欧元贷款。2018年10月10日,曲美家居发布收购Ekornes ASA的最新进展公告,截至2018年9月27日,Ekornes ASA全部3689.30万股股份已过户至QuMei Investment AS名下,QuMei Investment AS持有Ekornes ASA总股本的100.00%。Ekornes ASA于2018年10月2日完成挪威奥斯陆证券交易所退市工作。曲美家居持有90.5%股份,华泰紫金持有9.5%股份。曲美家居背负近37亿商誉并购“后遗症”初显2015年4月22日,曲美家居登陆上交所,共发行不超过6052万股,发行价为8.98元。募集资金总额为人民币5.43亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为5.08亿元。其中,4.88亿元投入东区生产基地项目,1948.13万元投入曲美家具品牌推广项目。曲美家居上市的发行费用预计3567万元,其中支付给保荐机构中信建投的保荐和承销费用为3000万元,支付上海市锦天城律师事务所的律师费用75万元,支付天健会计师事务所的审计验资费用120万元。曲美家居一直从事家具的设计、生产和销售业务。公司称此次募集资金投资项目围绕主营业务展开,有利于扩大曲美家居现有产品的生产能力,丰富产品系列,提升品牌影响力,完善销售网络布局。上市前,曲美家居的业绩年年上涨。据2015年上市招股说明书,曲美家居在2012年、2013年、2014年的营业收入为9.23亿元、10.17亿元、10.94亿元;归属于于母公司所有者的净利润为8822.62万元、1.14亿元、1.00亿元。上市当年,曲美家居业绩持续上涨。2015年,公司实现营业收入12.55亿元,比去年同期增长14.78%;实现归属于上市公司股东的净利润1.17亿元,比去年同期增长16.40%。上市后,曲美家居业绩大幅度增长。2016年,公司实现营业收入16.64亿元,比去年同期增长32.52%;实现归属于上市公司股东的净利润1.85亿元,比去年同期增长58.21%。2017年,公司实现营业收入20.97亿元,比去年同期增长26.05%;实现归属于上市公司股东的净利润2.46亿元,比去年同期增长32.78%。2018年曲美家居收购Ekornes ASA后,业绩出现上市后首次下滑。据2018年三季报显示,曲美家居1-9月的营业收入为16.90亿元,比上年同期增长17.94%;归属于上市公司股东的净利润为9505.46万元,比去年同期减少45.40%;经营活动产生的现金流量净额为1.03亿元,比去年同期下降45.27%。此外,由于收购子公司Ekornes,曲美家居商誉从年初余额为0增至36.70亿元。曲美家居在主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因说明中,有21个项目说明涉及子公司Ekornes。2019年1月31日,曲美家居发布2018年业绩预亏公告,预计归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期相比出现亏损。

【中华建材网】11月12日消息,曲美家居于2015年正式在上交所挂牌上市,公司2017年市值最高飙到80多亿元。今日收盘,曲美家居报7.20元,目前总市值仅为34.5亿元。曲美家居市值大幅落后于市值为340亿元的欧派家居、221亿元的顾家家居和175亿元的索菲亚。今年上半年,为扩展家居领域的高端市场,当时市值有60亿元左右的曲美家居斥资40多亿元收购了Ekornes ASA。据了解,Ekornes ASA拥有四个产品品牌,而其中最负盛名的Stressless品牌,以“世界上最舒服的椅子”品牌形象享誉全球,销售区域遍布全球40多个国家。大股东质押100%股份完成“蛇吞象”收购但对于当时账上现金只有大约7.8亿元的上市公司,曲美家居对Ekornes ASA的收购无异于“蛇吞象”。对于本次大笔收购的资金,主要有三个来源,包括股东借款、银行借款和自有资金。其一,实控人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15亿元人民币的财务资助额度。为此三人已经质押了其名下所有的公司股份。为了用于收购 Ekornes ASA项目,公司大股东赵瑞海、赵瑞宾和赵瑞杰已经质押了其所有的股份。其二,曲美家居已经取得银行出具的贷款承诺函,承诺提供不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。另外为了保险起见,挪威当地银行组成的银团也为本次交易提供了16.46亿挪威克朗的自愿要约阶段承诺函,以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函,作为境内外商业银行融资的另一方案。最后,剩余的资金缺口也会用自有资金支付,截止到2018年6月底,曲美家居货币资金余额为8.64亿。另外,公司拟非公开发行募集资金总额不超过25亿元,也用于此次要约收购款。收购Ekornes导致成本大增 三季报净利下滑45.4% 商誉占总资产53%曲美家居的市场表现显然走上一段下坡路,10月24日曲美家居发布2018年三季报,公司2018年1-9月实现营业收入16.90亿元,同比增长17.94%;家用轻工行业已披露三季报个股的平均营业收入增长率为16.89%;归属于上市公司股东的净利润9505.46万元,同比下降45.4%,而家用轻工行业已披露三季报个股的平均净利润增长率为23.94%。由于业绩增长受阻,股价相较年中时也下跌了超5成。三季报显示,曲美家居合并报表后商誉已经达到近37亿元,公司总资产合计仅约69.32亿元,曲美家居的商誉已经占到了总资产的将近53%。查看公司三季报显示,曲美家居的资产负债率也由22.86%飙升至71.98%。公司营业成本较上年同期增长15.53%;本期销售费用较上年同期增长63.19%; 本期管理费用较上年同期增长85.99%;应付职工薪酬较期初增长185.10%。而这些成本费用等增长公司给出的原因则是系本期收购子公司Ekornes,因合并其9月管理费用发生额以及与收购相关费用增长所致。由于公司成本费用的增长大幅超过了公司营收的增长,导致了其利润被进一步压缩,原本想通过收购海外巨头来改变业绩下滑格局的打算也成为泡影。(来源:中国经济网)

值得注意的是,随着越来越多的家居公司登陆资本市场,曝光度不断提升,对消费者口碑的重视程度越来越高,这一点从家居品牌纷纷加大零售终端推广管理力度就能看出。而曲美家居忽视的质量和售后问题,会给其他竞品提供机会。

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近期,喜临门家披露年度业绩预亏公告,经公司财务部门初步测算,公司预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损3.9亿元至亏损4.4亿元,扣除非经常性损益后的净利润为亏损4.25亿元至亏损4.75亿元。

不过,在业内人士看来,曲美家居的问题远非一个Ekornes ASA能够解决。其增速放缓直至亏损的深层次原因,更值得关注。

转折点,发生在刚过去的2018年,二者均出现不同程度的亏损。行业领头兵的颓势,令不少人发问:家居行业的红利期是否已过去?遗憾的是,曲美家居、喜临门的盈利性已无法代表行业。

先来看曲美家居。

凭借各自过人优势,二者一度鹤立行业。甚至登录资本市场,赢得了满堂彩。

曲美家居一些不美的迹象,是2017年出现的。

那么,问题来了,曲美家居为何行此冒险之举?

前文已经提到,为募集资金,赵瑞海、赵瑞宾、赵瑞杰质押了名下全部股份,截至2019年1月30日大股东累计质押比例已达100%。

从业绩上看,Ekornes ASA2017年度的营收在24.33亿元,净利润1.58亿元左右。相比同期的曲美家居,Ekornes ASA营收高于曲美家居,净利低于曲美家居。

但转型从来都是一个不轻松的话题,出离自身的经验、特长、既定势力范围,面对未知世界,不确定性成为最大的挑战。

可以说,作为“家居行业第一”股,曲美家居一度顺风顺水。

分析至此,曲美家居、喜临门的生存紧迫感油然而生。也许是到了蜕变与新生的关键时刻,该如何突围呢?

短期来看,曲美家居收购Ekornes ASA可谓忧大于喜,长期来看则喜忧参半。

同时,高质押问题也不容忽视。

遗憾的是,曲美家居却在这方面翻了车。

外界对其质疑之处,首先是估值方面。2017年末,Ekornes ASA的资产净额仅约合8.49亿元人民币,这也意味着收购价率高达3.8倍。换句话说,曲美家居支付的36.77亿人民币,按股份占比计算,换来Ekornes ASA净资产约7.68亿元,接近30亿的差值大多为高额商誉。巨额商誉,对曲美家居的发展显然会产生不少不确定性。

环境影响

对于强C端的家居业而言,由产品品质形成的口碑效应极为重要。若因此得罪消费者,无异于关闭了造血功能。

同时,房地产市场受国家宏观调控政策影响,进入下行周期,家居市场需求增速放缓也是要考虑的一大因素。

Ekornes ASA,在家居界可谓大名鼎鼎。公开资料显示,Ekornes ASA是一家全球化的家具制造销售企业,总部位于挪威,其主要销售区域几乎涵盖世界主要家具市场,遍布全球40多个国家,拥有超过3500个销售点。从规模上看,国际品牌Ekornes ASA显然优于曲美家居。

简单概括,可以分成三方面:自身问题、竞争对手崛起、房地产市场波及。

2018年6月14日,曲美家居股价最高点为14.72元,截止2019年4月10日收盘,股价为8.96元,跌幅高达39%。总市值44.02亿元,也大幅落后于欧派家居的334亿、顾家家居的208亿和索菲亚的179亿。